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　　开元体育(中国)官方网站IOS/安卓通用版/登录入口沐邦高科(603398)：江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第 三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危 险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制 技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营 活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品 销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制 造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）， 数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不 含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一 类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售， 消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属 矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材 料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元 器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进 出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　2022年 2月 15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年 3月 28日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年 9月 29日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

　　全面实行股票发行注册制后，发行人于 2023年 2月 22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 4月 4日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 7月 18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 10月 30日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　2022年 5月 5日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

　　2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》和《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。

　　2023年 8月 23日，发行人收到上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年 12月 29日，中国证监会出具了《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），同意沐邦高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

　　本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

　　发行人和国金证券于 2024年 2月 1日向 12名发行对象发出《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

　　截至 2024年 2月 5日 17:00止，除郑佐娉缴纳部分认购资金以外，其他投资者均已及时足额缴纳了认购资金。

　　根据郑佐娉出具的《说明函》，该投资者已于 2024年 2月 5日下午 16:48和 16:49明确指令托管将剩余认购款项分两笔划汇至主承销商指定账户，因托管行操作及流程原因以上两笔款项未能在指定时间内到账，最终分别于 2024年 2月 5日下午 17:02和晚上 20:32划至主承销商指定账户。发行人针对此事项出具了《确认函》，认可该投资者的认购行为及认购款项到账延迟的原因情形，发行人认为不影响本次发行结果的公平、公正，确认该笔认购款项有效。

　　鉴于郑佐娉有完全履约的意愿，且其认购款项已于 2024年 2月 5日晚上20:32足额到账，发行人、保荐人（主承销商）和发行见证律师对郑佐娉的认购行为予以认可，确认该投资者认购资金全部有效。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 2月 6日出具的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0006号），截至 2024年 2月 5日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 08511账户已收到沐邦高科本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,417,889,324.86元。本次获配申购人郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40元，共计收到人民币1,417,889,332.26元。

　　2024年 2月 6日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。同日，保荐人（主承销商）将郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40元退回至投资者划款账户。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 2月 7日出具的《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字[2024]0011000071号），截至 2024年 2月 6日，沐邦高科本次向特定对象发行股票总数量为 91,007,017股，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币 16,138,375.95元后，实际募集资金净额为人民币 1,401,750,948.91元，其中计入股本人民币 91,007,017.00元，计入资本公积人民币 1,310,743,931.91元。

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 1月 25日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 15.58元/股。

　　北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 15.58元/股，与发行底价的比率为 100.00%。

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 91,007,017股，发行规模为 1,417,889,324.86元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定开元体育官方网站，满足《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

　　根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 12名，不超过 35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。

　　广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司 （代广东荣炜基业私募证券基金管理有限 公司－荣炜进取三号私募证券投资基金）

　　浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江 弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽三 号私募证券投资基金）

　　寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁 投资管理（上海）有限公司－寿宁点金12 号私募证券投资基金）

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁 聚映山红2号私募证券投资基金）

　　河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代 河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可 1 转债1号私募证券投资基金）

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 17.06亿元（含发行费用）。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,417,889,324.86元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,138,375.95元，实际募集资金净额为 1,401,750,948.91元，全部用于收购豪安能源 100%股权项目、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。

　　本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

　　“河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金”管理人河南中赢致胜投资管理（八）本次发行的申购报价及获配情况

　　发行人及主承销商已于 2024年 1月 24日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2024年 1月 24日收盘后向 116名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 116名投资者包括：①已提交认购意向函的 32名投资者；②发行人前 20名股东中的 18名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东开元体育官方网站、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业）；③其他符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 36名、证券公司14名、保险机构 14名、其他投资者 2名。

　　自《发行与承销方案》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024年1月28日24时前），新增收到10名投资者认购意向函。发行人、主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　经北京德恒律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年 1月 29日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 10名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。

　　除 2名证券投资基金管理公司和 1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 7名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 10名投资者均为有效申购。

　　广东荣炜基业私募证券基金管理有限公 司（代广东荣炜基业私募证券基金管理 有限公司－荣炜进取三号私募证券投资 基金）

　　浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙 江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟 泽三号私募证券投资基金）

　　寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿 宁投资管理（上海）有限公司－寿宁点 金 12号私募证券投资基金）

　　由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。

　　2024年1月30日上午8时至2024年1月31日18时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到3名认购对象（其中1名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，3名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除1名首轮报价的投资者无需缴纳申购保证金之外，其余2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述3名认购对象均为有效申购。

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） （代宁波宁聚资产管理中心（有限合 伙）－宁聚映山红2号私募证券投资 基金）

　　浙江弘悦私募基金管理有限公司（代 浙江弘悦私募基金管理有限公司－弘 悦晟泽三号私募证券投资基金）

　　河南中赢智胜私募基金管理有限公司 （代河南中赢致胜投资管理有限公司 －中赢可转债1号私募证券投资基金）

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.58元/股，发行股份数量为91,007,017股，认购总金额为1,417,889,324.86元，最终确定12名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

　　广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司 （代广东荣炜基业私募证券基金管理有限 公司－荣炜进取三号私募证券投资基金）

　　浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江 弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽三 号私募证券投资基金）

　　寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁 投资管理（上海）有限公司－寿宁点金12 号私募证券投资基金）

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁 聚映山红2号私募证券投资基金）

　　河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代 河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可 转债1号私募证券投资基金）

　　本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购后所持公司股份合计不超过发行后公司总股本的5%。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

　　本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东开元体育官方网站、实际控制有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京德恒律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 郑佐娉、胡琦、陆立明和朱立华以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

　　UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

　　诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、寿宁投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）和河2

　　南中赢智胜私募基金管理有限公司及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

　　综上，经保荐人（主承销商）和北京德恒律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：